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L'approche financière de la gouvernance

Dans la représentation dominante, la firme se réduit à un « nœud de contrats » incluant les dirigeants et les investisseurs financiers. Les conflits opposent soit les actionnaires aux dirigeants, soit les actionnaires entre eux (minoritaires contre majoritaires), soit encore les créanciers financiers (banques et obligataires notamment) aux actionnaires. L'efficacité du système de gouvernance se mesure par sa capacité de réduire les pertes de richesse pour les actionnaires.

Résolution des conflits

Dans cette perspective, le système de gouvernance est composé de mécanismes construits, « intentionnels » – le droit de vote, le conseil d'administration et ses comités (d’audit, de rémunération...), les systèmes de rémunération ou encore les audits comptables –, et de mécanismes « spontanés », liés à la concurrence sur les marchés, par exemple, le marché des dirigeants ou celui des prises de contrôle. Quels qu'ils soient, ces mécanismes ont vocation à réduire les conséquences des conflits entre actionnaires et dirigeants ou entre catégories d’actionnaires.

Les conflits avec les créanciers se règlent par des mécanismes tels que les garanties contractuelles, les procédures légales de règlement judiciaire, le marché de l'information financière, voire des mécanismes informels tels que la réputation. Ces différents mécanismes, qui ne sont pas sans lien, ne jouent pas forcément un rôle équivalent et leur importance dépend de la nature de l'organisation et de l'activité. Ainsi, pour les grandes entreprises cotées américaines, certains auteurs considèrent que le mécanisme dominant est le marché des dirigeants – les dirigeants cherchent à bien gérer pour maximiser leur réputation et leur valeur sur ce marché – qui s'appuie sur l'évaluation de la performance de la firme par le marché financier. Ce premier mécanisme externe, imparfait, est complété par des mécanismes internes tels que la hiérarchie, la surveillance mutuelle entre membres de l'équipe dirigeante et, surtout, le conseil d'administration. Celui-ci, pour être efficace, doit inclure à la fois des administrateurs internes (membres du management), pour des raisons d'information, et, pour garantir son indépendance, des administrateurs externes « indépendants », spécialistes du contrôle. Soucieux de leur valeur sur le marché des administrateurs, ces derniers n'ont pas intérêt à être soupçonnés de collusion avec le management. Le conseil d'administration intervient en incitant les dirigeants à être performants soit par les systèmes de rémunération (bonus, stock-options, etc.), soit par la menace d'éviction. Le marché des prises de contrôle, mécanisme particulièrement lourd et coûteux, n'est censé intervenir qu'en dernier recours.

Réduction des pertes de valeur

Les pertes de valeur ont des origines diverses : sous-investissement ou surinvestissement, dépenses exagérées, etc. Certains modèles prennent en compte les « stratégies d'enracinement » des dirigeants. Ces derniers, pour se protéger, tentent de rendre leur remplacement plus coûteux en investissant de préférence dans des projets, dont la rentabilité dépend de leur présence à la tête de l'entreprise, ou dont la performance n'est pas facilement observable. Dans le premier cas, les actionnaires perdent une partie de la valeur créée – la rente organisationnelle – s'ils licencient le dirigeant ; dans le second cas, tant les actionnaires que les prétendants à la direction ont plus de difficultés à apprécier l'opportunité d'un remplacement. Les stratégies d'enracinement permettent aux dirigeants de réduire la pression exercée par les actionnaires et par le marché des dirigeants.

Le meilleur système de gouvernance est celui qui permet de minimiser les pertes de valeur en tenant compte des coûts qu'il induit, sachant que les différents mécanismes sont imbriqués et que l'élimination totale des pertes de valeur est impossible.

L'étroitesse du cadre traditionnel

Cette approche initiale, qui privilégie l'investissement financier et fonde l'efficience sur la mesure de performance et les systèmes incitatifs, constitue la principale toile de fond des débats portant sur les rémunérations des dirigeants et des administrateurs, le rôle, la composition (administrateurs indépendants ou non) et la forme (forme bicamérale avec directoire et conseil de surveillance ou unique) du conseil d'administration et de ses comités, la fonction discip [...]

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Écrit par :

  • : professeur émérite en sciences de gestion à l'université de Bourgogne

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Pour citer l’article

Gérard CHARREAUX, « ENTREPRISE - Gouvernance d'entreprise  », Encyclopædia Universalis [en ligne], consulté le 16 mai 2022. URL : https://www.universalis.fr/encyclopedie/entreprise-gouvernance-d-entreprise/