Au terme de la loi du 22 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, les statuts des sociétés anonymes peuvent prévoir, au lieu d'un conseil d'administration et d'un président directeur général, un conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de douze au plus, qui exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire, et un directoire qui dirige la société. (Aucun des membres du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.)
Le directoire est composé de cinq membres au plus, dont un peut être nommé président du directoire, mais le directoire est un organe collégial et chacun des membres peut représenter et engager valablement la société vis-à-vis des tiers. C'est un organe délibérant et quasi permanent. Nul ne peut appartenir en même temps à plus de deux directoires.
Les membres du directoire, qui ne sont pas nécessairement actionnaires, sont élus pour quatre ans par le conseil de surveillance et ne peuvent être révoqués que par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil de surveillance. Ils sont tenus, en vertu de la loi de 1966, à la même responsabilité que les administrateurs et sont donc responsables, envers la société ou les tiers, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion. Leur responsabilité pénale est analogue à celle des présidents directeurs généraux et ils encourent les mêmes peines.
Martine BABE
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